Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления ПАО «МТС». Процедура проведения общего собрания акционеров направлена на обеспечение соблюдения прав акционеров и отвечает всем требованиям законодательства Российской Федерации. Порядок подготовки, созыва, проведения и подведения итогов общего собрания акционеров определен Уставом и Положением об общем собрании акционеров ПАО «МТС».

Акционеры участвуют в управлении Обществом и оказывают влияние на приоритетные направления развития бизнеса путем принятия решений на Общем собрании акционеров Общества. К полномочиям Общего собрания акционеров относится утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, избрание ключевых органов управления и контроля Компании, принятие решений о реорганизации Общества, а также ряд других важных вопросов.

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем размещения сообщения на официальном интернет-сайте Общества не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров может дополнительно направляться лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров Общества, или вручаться лично таким лицам под роспись одновременно с направлением или вручением бюллетеней для голосования. Лицам, учитывающим свои права на акции Общества в депозитарии, информация и материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров предоставляется путем направления регистратору Общества информации для направления номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах.

С учетом рекомендации Кодекса корпоративного управления примерная форма доверенности на голосование размещается на официальном интернет-сайте Общества.

Акционерам предоставляется возможность в рамках подготовки к проведению Общего собрания акционеров МТС задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров по материалам повестки дня Общего собрания акционеров, а также высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания по адресу электронной почты: shareholder@mts.ru. Материалы по вопросам повестки дня собрания размещаются на специальной странице сайта, посвященного годовому Общему собранию акционеров.

Проведение Общего собрания акционеров

Акционеры имеют возможность беспрепятственно реализовать свое право голоса самым простым и удобным для них способом. Голосование на Общих собраниях акционеров проводится путем непосредственного участия в собрании, либо путем заполнения и направления в Общество (а также его регистратору) бюллетеней по вопросам повестки дня, либо путем заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте МТС www.mts.ru/shareholder/ посредством электронных сервисов.

Организация и проведение Общих собраний акционеров осуществляются таким образом, чтобы обеспечить необременительный доступ для всех акционеров. Общие собрания, проводимые в форме совместного присутствия, организуются по адресам, удобным для приезда и личного участия акционеров и их представителей. Во время проведения регистрации и в перерыве акционерам предоставляется возможность получить необходимую консультацию по различным проектам Компании.

Итоги годового Общего собрания акционеров 2022 года

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «МТС» состоялось 22 июня 2022 года в заочной форме с использованием сервисов электронного голосования E-Voting Национального расчетного депозитария (НРД) и «Реестр-Онлайн» регистратора АО «Реестр». На годовом Общем собрании акционеров электронно проголосовало более 99% принявших участие в собрании.

Совет директоров

Совет директоров является ключевым элементом системы корпоративного управления ПАО «МТС», представляя интересы его акционеров посредством организации эффективного управления.

Процедура формирования, статус, состав, функции, цели и задачи, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления компании определены требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом, Положением о Совете директоров ПАО «МТС»¹, а также с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России².

¹ Положение о Совете директоров ПАО «МТС» — Москва (mts.ru).

² Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Основные функции Совета директоров:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль над ее реализацией;
• обеспечение контроля и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
• повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
• сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов, прибыльности;
• защита прав и законных интересов акционеров Общества.

Состав Совета директоров

Состав Совета директоров формируется в соответствии с интересами акционеров, с учетом баланса профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов. Вопросы, связанные с потребностями Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов, а также с количественным составом, рассматривались в рамках процедуры оценки работы Совета директоров³. Действующий состав Совета директоров ПАО «МТС» избран на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» 22 июня 2022 года.

³ Подробнее — раздел «Оценка эффективности деятельности Совета директоров».

В составе Совета директоров МТС большинство мест на протяжении последних лет занимают независимые директора. Совет директоров сбалансирован как с точки зрения количественного состава, так и с точки зрения опыта и квалификации его членов.

¹  Данные на 31.12.2022.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров ПАО «МТС» обеспечивает рост акционерной стоимости и поддерживает баланс между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочным стратегическим позиционированием бизнеса. Ключевой задачей председателя Совета директоров является создание динамичной и позитивной обстановки в Совете директоров, в которой каждый участник может проявить свои наилучшие качества.

Единогласным решением Совета директоров МТС председателем Совета директоров ПАО «МТС» 24 июня 2022 года был избран неисполнительный директор. Заместителем председателя Совета директоров избран независимый директор с широкими компетенциями в области финансовой экспертизы, обладающий профильной экспертизой в важных экосистемных областях: Телекоме, Медиа, Digital.

Заместитель председателя Совета директоров фактически исполняет функции старшего независимого директора, предусмотренные Кодексом корпоративного управления. Он координирует работу независимых директоров и выстраивает взаимодействие независимых директоров с председателем Совета директоров МТС.

Независимые директора

Независимые директора обеспечивают разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров, иных заинтересованных лиц. Критерии независимости члена Совета директоров определены в Положении о Совете директоров ПАО «МТС» и соответствуют передовой международной практике корпоративного управления.

С 2020 года независимые директора составляют более половины численного состава Совета директоров.

В состав Совета директоров входят два независимых директора — женщины.

Согласно внутренним требованиям, Компания обязана иметь как минимум одного члена Совета директоров (в составе Комитета по аудиту), обладающего навыками ведения бухгалтерского учета или соответствующим опытом финансового менеджмента (финансовый эксперт). Комитет по аудиту Совета директоров возглавляет независимый директор, обладающий опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской отчетности. Статус «финансовый эксперт» также присвоен двум остальным членам комитета.

Согласно рекомендациям Кодекса, ключевые комитеты Совета директоров: по аудиту, а также по вознаграждениям и назначениям — сформированы исключительно из независимых директоров. В состав остальных комитетов входит как минимум один-два независимых директора.

Независимые директора входят в состав комитетов по ключевым проектам: Специальный комитет по комплаенс, Специальный комитет независимых директоров по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в Москве в едином офисном пространстве. В 2022 году с участием независимых директоров созданы Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов, Специальный комитет (существенные сделки) и Специальный комитет по направлению Финтех.

Независимые директора участвуют в стратегических сессиях, на которых обсуждаются вопросы актуализации стратегии Компании с участием членов Совета директоров, представителей мажоритарного акционера и менеджмента Компании.

Независимые директора принимают активное участие в предварительном обсуждении значимых для Общества сделок с заинтересованностью. В Компании также внедрена практика предварительного рассмотрения ряда сделок с заинтересованностью, в том числе сделок с компаниями, входящими в Группу АФК, на заседании Комитета по аудиту Совета директоров, состоящего исключительно из независимых директоров.

Независимые директора являются профессиональными менеджерами, опыт и знания которых вносят значимый вклад в развитие системы корпоративного управления Компании.

Информирование вновь избранных членов Совета директоров и комитетов Совета директоров о работе Компании

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления для вновь избранных членов Совета директоров и комитетов Совета директоров проводится ознакомительный (информационный) курс в формате интерактивной презентации на русском и английском языках. Данный курс позволяет в краткой форме ознакомить новых членов Совета директоров и комитетов Совета директоров с историей развития Компании, работой Совета директоров, основными документами, регулирующими деятельность Компании, годовой финансовой отчетностью, стратегией развития, структурой управления Компании и пр.

В презентации принимают участие президент, менеджмент Компании и секретарь Совета директоров. Членам Совета директоров также предлагаются индивидуальные встречи с высшим функциональным менеджментом Компании, на которых члены Совета директоров могут получить любую необходимую им для работы информацию.

Роль Совета директоров в организации эффективной системы риск-менеджмента и внутреннего контроля¹

В рамках своей компетенции Совет директоров отвечает за контроль эффективности построения и функционирования системы управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля Компании; два раза в год рассматривает и утверждает отчеты Комитета по аудиту о работе подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и систем внутреннего контроля, а также отчеты об управлении рисками в Группе компаний МТС, отчеты о развитии Единой системы комплаенс, отчеты о развитии системы антикоррупционного комплаенс в ПАО «МТС» и его дочерних обществах.

В Компании создана эффективная система управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей.

¹ Более полная информация представлена в разделе «Управление рисками».

Организация работы Совета директоров

Ежегодно согласно утвержденному плану проведения заседаний Совета директоров проводится не менее шести сессий в формате очного присутствия. При необходимости предусмотрен вариант участия в совместном заседании посредством видео-конференц-связи. Для принятия решений по вопросам, не терпящим отлагательства, созываются внеплановые заседания. На заседания в форме заочного голосования выносятся вопросы, которые предварительно были качественно проработаны и по которым члены Совета директоров не имеют существенных замечаний.

План работы Совета директоров на следующий год утверждается в июне текущего года. В соответствии с рабочими графиками членов Совета директоров определяются даты, время и места проведения заседаний для обеспечения участия всех директоров.

План работы включает основные вопросы деятельности Компании: стратегия, финансы, бюджет и риски, кадровые вопросы. При подготовке такого плана учитываются предложения членов Совета директоров и менеджмента Компании. Все вопросы повестки дня заседания Совета директоров, как правило, предварительно рассматриваются профильными комитетами, что позволяет обсудить и выработать рекомендации для принятия окончательного решения Советом директоров.

Заседания Совета директоров в форме личного присутствия проходят в штаб-квартире в Москве. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, проводится в очной форме, в день Общего собрания акционеров или в течение нескольких рабочих дней, после избрания Совета директоров в новом составе, на котором принимается решение об избрании Совета директоров. Также, Компания использует дистанционные формы коммуникации.

Ежемесячно председатель Совета директоров проводит встречи/консультации с представителями акционеров и/или менеджмента Компании. Основной темой таких переговоров является вопрос управления стратегическими изменениями.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь обеспечивает эффективную работу Совета директоров, взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров.

Функции корпоративного секретаря в ПАО «МТС» выполняет Департамент корпоративного управления, который действует на основании Положения о Департаменте корпоративного управления. Департамент корпоративного управления возглавляет Директор по корпоративному управлению, который назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Президентом Общества по согласованию с Советом директоров Общества.

К функциям Департамента корпоративного управления относится:

• участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества;
• участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
• обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества;
• участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
• обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
• обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением;
• обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
• незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов Общества, соблюдение которых относится к функциям Департамента корпоративного управления.

Секретарь Совета директоров

Секретарь Совета директоров контролирует соблюдение органами управления Компании требований законодательства и внутренних нормативных документов Компании, гарантирующих реализацию прав и интересов ее акционеров.

Секретарь Совета директоров осуществляет свои функции, руководствуясь Уставом, Положением о Совете директоров ПАО «МТС».

К функциям секретаря Совета директоров относится:

• введение в должность вновь избранных членов Совета директоров Общества;
• извещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров;
• направление членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
• предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими дополнительной информации о деятельности Общества;
• подсчет голосов по вопросам, поставленным на голосование, и ведение протоколов заседаний Совета директоров;
• хранение документов Совета директоров;
• контроль за исполнением решений Совета директоров;
• содействие председателю Совета директоров в планировании работы Совета директоров;
• коммуникация членов Совета директоров с менеджментом;
• помощь в решении вопросов организационно-технического характера.

Отчет о работе Совета директоров

Существенные вопросы повестки дня заседаний Совета директоров ПАО «МТС» в 2022 году

• О статусе реализации стратегии ПАО «МТС» и основных бизнес-рисках ее выполнения.
• О мероприятиях по непрерывному улучшению контрольных процедур комплаенс ПАО «МТС».
• Об утверждении бюджета Группы МТС на 2023 год.
• Об утверждении ключевых показателей эффективности президента и членов Правления ПАО «МТС» на 2022 год.
• О развитии системы антикоррупционного комплаенс в ПАО «МТС» и дочерних обществах в 2021 году.
• О стратегии Группы МТС на 2023–2025 годы.
• О рассмотрении технологической (IT) стратегии ПАО «МТС», включая статус-отчет.
• О статусе трекинга и реализации новых стратегических инициатив.
• О статусе программы депозитарных расписок ПАО «МТС».
• О системе инсайд-комплаенс ПАО «МТС».
• Об оценке уровня деловой этики и культуры комплаенс в Группе МТС в 2022 году.
• О вопросах развития программы комплаенс в отдельных дочерних обществах ПАО «МТС».
• Рекомендации Совета директоров по выплате дивидендов за 2021 год.
• Об утверждении образцов товарных знаков, а также эмблем и средств индивидуальной идентификации ПАО «МТС».
• Об утверждении политики преемственности президента ПАО «МТС» и руководителей прямого подчинения президенкту ПАО «МТС».
• О создании Специального комитета Совета директоров.
• Об изменениях в составах комитетов Совета директоров ПАО «МТС»..
• О вопросах, связанных с созывом годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
• Об утверждении Программы внебиржевых коммерческих облигаций ПАО «МТС».
• Об итогах оценки работы Совета директоров ПАО «МТС».
• Об участии ПАО «МТС» в других организациях.
• Об организационных изменениях.

Рассмотрение отчетов:

• о предварительных результатах исполнения бюджета Группы МТС за 2021 год и прогнозе на 2022 год;
• о выполнении бюджета Группы МТС и программы CAPEX за 2021 год, а также о текущем прогнозе исполнения бюджета на 2022 год;
• об управлении рисками;
• о системе корпоративного управления ПАО «МТС» (отчет корпоративного секретаря);
• об оценке выполнения КПЭ и индивидуальных задач президента и членов Правления;
• об оценке работы Совета директоров ПАО «МТС»;
• о выполнении комплаенс-контролей;
• о работе подразделений внутреннего аудита, контроля и комплаенс, включая отчет об эффективности системы управления рисками.

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

В Методологии оценки определен подход к проведению оценки, целью которого является повышение эффективности деятельности Совета директоров, его комитетов, членов Совета директоров, а также повышение качества корпоративного управления в МТС в целом. Оценка проводится на регулярной основе (ежегодно) и может быть проведена как самостоятельно (методом анкетирования), так и с привлечением независимого консультанта.

Объекты оценки:

• деятельность Совета директоров;
• деятельность комитетов Совета директоров;
• деятельность каждого члена Совета директоров и комитетов, включая их председателей;
• деятельность корпоративного секретаря.

Оценка деятельности Совета директоров включала в себя:

• определение сбалансированности состава Совета директоров с точки зрения профес­сио­нального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;
• анализ эффективности подходов и процедур, используемых Советом директоров и комитетами в работе;
• отслеживание наличия и уровня мотивации членов Советов директоров;
• подтверждение достаточности контроля со стороны Совета директоров за деятельностью организации и определение качества взаимоотношений между Советом директоров и менеджментом;
• определение вклада Совета директоров в развитие системы корпоративного управления МТС и обеспечение эффективного взаимодействия ее субъектов.

Оценка деятельности комитетов Совета директоров включала в себя:

• определение эффективности комитетов и содействие Совету директоров в процессе принятия решений;
• уточнение роли, функций и задач комитета;
• проверка степени сбалансированности состава комитета с точки зрения количества его членов, их знаний, профессионального опыта и компетенций;
• анализ качества и эффективности взаимодействия комитета с Советом директоров и менеджментом.

Индивидуальная оценка членов Совета директоров включала в себя:

• определение вклада в работу Совета директоров и комитетов, а также выявление потребностей директоров в повышения их квалификации или развитии определенных навыков, способствующих более эффективной работе Совета директоров и комитетов.

Итоги оценки деятельности Совета директоров

В 2022 году МТС провела оценку эффективности работы Совета директоров в форме самооценки. В опросе приняли участие все действующие члены Совета директоров МТС и 23 представителя менеджмента, членов и приглашенных экспертов комитетов Совета директоров МТС.

Предварительный отчет о результатах оценки директор по корпоративному управлению представил на рассмотрение Комитета по вознаграждениям и назначениям и ESG Комитета Совета директоров МТС. Итоговый отчет был представлен Совету директоров МТС. Проведенная оценка подтвердила, что принципы работы Совета директоров МТС отвечают высоким стандартам корпоративного управления. Также были определены зоны развития, по которым приняты планы по улучшению работы Совета директоров.

Совет директоров продолжит проводить самооценку эффективности своей деятельности на ежегодной основе, а также внешнюю независимую оценку раз в три года, чтобы обеспечить постоянное повышение эффективности работы Совета, его комитетов и директоров.

Страхование ответственности

Страховая сумма по договору страхования ответственности членов Советов директоров, должностных лиц МТС и компаний Группы МТС (далее — «Договор страхования») составляет 45 млн долл. США.

Договор страхования позволяет обеспечить защиту членов Совета директоров, Правления и менеджмента ПАО «МТС» и дочерних компаний ПАО «МТС» и предоставить покрытие для возмещения убытков должностных лиц в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/бездействие при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности, а именно:

• компенсация расходов должностных лиц на адвокатов и судебную защиту в связи с вышеназванными исками или претензиями;
• возмещение ущерба, причиненного истцам неумышленными действиями/бездействием должностных лиц (в случае удовлетворения иска судом);
• возмещение убытков ПАО «МТС» и дочерних компаний ПАО «МТС» по искам, связанным с ценными бумагами (за исключением исков, связанных с новыми IPO американских депозитарных расписок).

Комитеты Совета директоров

Комитеты Совета директоров проводят предварительную проработку вопросов перед их вынесением на заседание Совета директоров. Члены комитета детально изучают проблему и предлагают членам Совета директоров проработанные альтернативные решения, позволяя им быстрее включиться в обсуждение вопроса.

В 2022 году для повышения качества управления по приоритетным направлениям дополнительно было создано два комитета: Специальный комитет по направлению Финтех и Специальный комитет.

Полномочия и требования к составам комитетов определяются положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров. Комитеты имеют возможность привлечения внешних экспертов и консультантов для выполнения возложенных на них задач. Результаты рассмотрения комитетами вопросов повестки дня доводятся до сведения членов Совета директоров перед каждым заседанием Совета директоров.

Каждый из членов Совета директоров входит в состав от одного до девяти комитетов. Представительство менеджмента Компании в комитетах позволяет обеспечить конструктивный диалог во время заседаний комитетов.

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций Совета директоров по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

В своей деятельности члены комитета руководствуются действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом корпоративного управления¹, Кодексом делового поведения и этики ПАО «МТС», решениями органов управления Компании и Положением о Комитете по аудиту.

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463).

Основные функции комитета:

• надзор за обеспечением контроля полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Группы МТС;
• рассмотрение и анализ совместно с руководством и внешним аудитором годовой финансовой отчетности, промежуточной финансовой информации Группы и соответствующих документов, подаваемых в SEC, Центральный банк РФ и другим регулирующим органам;
• рассмотрение отчетов о финансовых и операционных результатах Группы МТС перед выпуском пресс-релизов;
• надзор за обеспечением эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления Группы МТС;
• оценка исполнения процедур, используемых Группой МТС для выявления основных рисков, и соответствующих процедур контроля с целью определения их достаточности и эффективности;
• надзор за исполнением процедур, обеспечивающих соблюдение Группой МТС требований закона Сарбейнса — Оксли;
• рассмотрение совместно с руководством, внутренним и внешним аудитом любых случаев нарушения законодательства, возможных случаев мошенничества и существенных недостатков в процедурах внутреннего контроля и управления рисками;
• надзор за актуализацией, доведением Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» (далее — «Кодекс») до лиц, на которых распространяется действие Кодекса;
• рассмотрение мер, принимаемых руководством ПАО «МТС», для повышения уровня корпоративной, комплаенс и риск-культуры, информированности лиц, на которых распространяется действие Кодекса, о требованиях Кодекса и последствиях его нарушения;
• рассмотрение предлагаемых мер по урегулированию конфликта интересов членов органов управления ПАО «МТС»;
• обеспечение независимости и объективности функции внутреннего аудита;
• рассмотрение и утверждение политики в области внутреннего аудита, стратегии внутреннего аудита, годового плана аудитов и основных изменений, вносимых в план в течение календарного года;
• рассмотрение совместно с директором по внутреннему аудиту и утверждение ресурсного плана, бюджета и КПЭ внутреннего аудита;
• оценка эффективности деятельности внутреннего аудита и выполнения КПЭ;
• оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Группы, включая оценку кандидатов в аудиторы Группы, выработка предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Группы, оплате их услуг и условий их привлечения;
• надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и аудиторских заключений;
• надзор за исполнением процедур Группы, определяющих принципы оказания и совмещения аудитором аудиторских и неаудиторских услуг;
• надзор за обеспечением эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Группы (в том числе нарушений антикоррупционной политики, недобросовестного использования инсайдерской и конфиденциальной информации) и третьих лиц, а также об иных нарушениях в Группе;
• рассмотрение отчетов о работе Единой горячей линии Группы МТС, а также результатов проведенных внутренних проверок и расследований.

Количественный состав

На заседании Совета директоров 24 июня 2022 года был утвержден персональный состав комитета, а также произошли изменения в сентябре 2022 года.

Заседания

В отчетном году состоялось 27 заседаний комитета: 20 — в очной форме и 7 — в форме заочного голосования.

Дополнительно членами комитета проводились встречи с финансовым руководством Компании и менеджментом, ответственным за управление рисками, систему внутреннего контроля, внутренний аудит, деловую этику и комплаенс, а также с внешними консультантами Компании по ряду вопросов.

Рассмотренные вопросы

Комитетом по аудиту даны рекомендации Совету директоров в отношении рассмотрения и одобрения следующих вопросов:

• Устава ПАО «МТС» в новой редакции;
• Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МТС» в новой редакции;
• отчетов о реализации корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и дочерних компаний за первое полугодие и 2022 год;
• отчетов об управлении рисками и дашборда по ключевым рискам ПАО «МТС» за первое полугодие и 2022 год и оценки работы в области управления рисками Группы МТС в 2022 году;
• плана по оценке культуры деловой этики и комплаенс Группы МТС в 2022 году;
• кандидатуры аудитора и вознаграждения АО «Деловые решения и технологии» за аудиторские услуги в 2022 году;
• крупных сделок и сделок по слияниям и поглощениям, в совершении которых имеется заинтересованность, входящих в компетенцию рассмотрения Советом директоров.

Ключевые направления деятельности Комитета по аудиту и рассмотренные вопросы в 2022 году

В области финансовой отчетности

В течение 2022 года Комитет по аудиту рассматривал промежуточную финансовую информацию Группы МТС за I, II и III кварталы 2022 года с целью определения полноты, непротиворечивости информации и представления обоснованной оценки положения, показателей деятельности и перспектив Группы МТС.

Рассмотрены консолидированная финансовая отчетность Группы МТС за 2022 год, подготовленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 2022 год, подготовленная в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности, и проведен анализ совместно с руководством и внешним аудитором результатов их аудита.

Рассмотрены и рекомендованы для последующего раскрытия отчеты о финансовых и операционных результатах Группы МТС за I, II, III, IV кварталы и 2022 год в целом.

В области управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления

В течение 2022 года комитетом рассмотрены отчет по форме 20-F за 2022 год, отчеты об управлении рисками в ПАО «МТС» за первое полугодие и 2022 год и дашборд по ключевым стратегическим рискам Группы МТС. Комитет по аудиту дал положительную оценку работы в области управления рисками Группы МТС в 2022 году.

Комитет уделяет повышенное внимание оценке рисков в потенциально проблемных областях, таких как поставки оборудования и программного обеспечения, логистика, с целью обеспечения непрерывности ключевых бизнес-процессов.

В течение 2022 года комитет контролировал процедуры, обеспечивающие соблюдение Группой требований закона Сарбейнса — Оксли. Рассмотрены план на 2022 год и результаты деятельности Департамента систем внутреннего контроля за первое полугодие и за 2022 год в целом, включая результаты тестирования и сертификации системы внутреннего контроля за достоверностью финансовой отчетности Группы МТС. Комитет положительно оценил результаты деятельности подразделения.

Комитет утвердил отчет Блока внутреннего аудита о результатах оценки эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления Группы МТС за 2022 год.

В течение 2022 года комитет проводил предварительное рассмотрение сделок ПАО «МТС» со связанными сторонами, включая материалы о предстоящих сделках по слияниям и поглощениям, а также последующее рассмотрение сделок со связанными сторонами в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту. Обсуждены и приняты к сведению результаты анализа экономической обоснованности и выполнения требований нормативных документов при совершении таких сделок, проводимого подразделениями внутреннего аудита КЦ Группы МТС и дочерних компаний соответственно.

Начиная со второго полугодия 2022 года, Комитет по аудиту осуществляет последующее рассмотрение сделок, связанных с инвестированием в стартапы (включая покупку, продажу и изменение доли участия), совершенных за отчетный квартал.

В области комплаенс и соблюдения норм делового поведения и этики

Комитет по аудиту рассмотрел отчет о развитии единой системы комплаенс ПАО «МТС» за 2022 год.

Комитетом рассмотрены план на 2022 год по развитию корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и дочерних компаний и отчеты о его реализации по результатам первого полугодия и в целом за 2022 год. Комитет по аудиту дал положительную оценку деятельности в области деловой этики и комплаенс за 2022 год, ключевые показатели эффективности и цели в области деловой этики и комплаенс на 2022 год были достигнуты с ожидаемыми результатами.

В декабре 2022 года комитет рассмотрел стратегию на 2023–2025 годы и планы на 2023 год по развитию корпоративной программы антикоррупционного комплаенс в ПАО «МТС» и дочерних компаниях.

В течение года комитет рассматривал информацию о статусе управления конфликтом интересов членов органов управления, а также ряд других вопросов в области комплаенс, соблюдения норм делового поведения и этики ПАО «МТС» и дочерних компаний в соответствии с Положением о Комитете по аудиту.

В области внутреннего аудита

Комитет по аудиту рассмотрел ход реализации стратегических инициатив в области внутреннего аудита, включая совершенствование методологии аудита и оценки рисков, внедрение Agile-подходов в практику внутреннего аудита, повышение эффективности взаимодействия с контролирующими функциями и заинтересованными сторонами. Комитет по аудиту ежеквартально рассматривал отчетность о статусе внедрения аудиторских рекомендаций и устранения недостатков, выявленных внутренним аудитом в ПАО «МТС» и его дочерних компаниях. Комитет рассмотрел изменения в плане аудитов на 2022 год, внесенные внутренним аудитом, и утвердил пересмотренный план аудитов.

Проведена внутренняя оценка качества деятельности внутреннего аудита за 2022 год, по итогам которой деятельность признана соответствующей Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов.

Комитет по аудиту дал положительную оценку результатам внутреннего аудита ПАО «МТС» и дочерних компаний за 2022 год и пришел к выводу, что деятельность блока внутреннего аудита была эффективной, ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2022 год были достигнуты в полном объеме.

В декабре 2022 года комитетом одобрены стратегия внутреннего аудита, план аудитов, ключевые показатели эффективности и бюджет на 2023 год, а также приняты к сведению планы аудитов на 2023 год подразделений внутреннего аудита значимых дочерних компаний.

В области внешнего аудита

В качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «МТС» на 2022 год было рекомендовано АО «Деловые решения и технологии», что было подтверждено рекомендацией Совета директоров и акционерами Компании на годовом Общем собрании акционеров в июне 2022 года. Комитет предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить вознаграждение аудитора.

Комитетом по аудиту обсуждены и приняты к сведению результаты и выводы внешнего аудитора по итогам рассмотрения ежеквартальных обзоров финансовой информации Группы МТС за I, II и III кварталы 2022 года и годового аудита, включая выводы об эффективности системы внутреннего контроля над формированием финансовой отчетности Группы МТС.

По итогам 2022 года комитет дал положительную оценку качества выполнения аудиторской проверки и аудиторских заключений по результатам аудита бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2022 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2022 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.

Комитетом осуществлялся надзор за соблюдением аудиторами принципов независимости. В течение 2022 года рассмотрена информация о допустимых аудиторских и неаудиторских услугах, предоставленная внешним аудитором, обсуждено с аудитором возможное воздействие услуг на независимость аудитора. Допустимые аудиторские и неаудиторские услуги предварительно утверждались комитетом в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту.

В области противодействия недобросовестным действиям работников Группы и третьих лиц

Комитет по аудиту рассмотрел и принял к сведению основные инициативы по совершенствованию процесса администрирования Единой горячей линии Группы компаний МТС, проведения внутренних расследований и дисциплинарного процесса.

Комитетом рассмотрены результаты работы Единой горячей линии Группы компаний МТС за первое полугодие и 2022 год в целом.

Комитет по вознаграждениям и назначениям

Комитет по вознаграждениям и назначениям является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Основными целями комитета являются: выработка кадровой политики Компании, определение системы вознаграждения первых лиц Компании, формирование стратегии развития корпоративной культуры в Группе МТС.

Члены комитета опираются на передовые мировые практики и тренды в формировании эффективных решений в области своей компетенции.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о комитете.

Задачи:

• разработка и актуализация кадровой политики ПАО «МТС», формирование кадрового резерва преемников на позиции первых лиц;
• выработка предложений по кандидатурам и по определению существенных условий вознаграждения первых лиц, а также предложений о досрочном прекращении полномочий;
• оценка результатов деятельности президента Общества и членов Правления, прямых подчиненных президента Общества за отчетный период, а также подготовка предложений по их повторному назначению и назначению корпоративного секретаря;
• разработка и представление на рассмотрение Совета директоров внутренних документов, связанных с реализацией опционной программы Общества;
• контроль за исполнением требований действующего законодательства, Устава ПАО «МТС», внутренних нормативных актов ПАО «МТС» в части соблюдения кадровой политики Общества, стандартов и процедур в области вознаграждений и назначений;
• определение методологии и проведение оценки работы Совета директоров Общества;
• комитет осуществляет предварительную проработку вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров Общества, в области назначения и вознаграждения руководящего состава Общества.

Основные направления деятельности Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2022 году

Вопросы в области назначения в органы управления и контроля МТС

Рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов на должности членов Правления, президента и других ключевых сотрудников Компании.

Выработка предложений по существенным условиям трудовых договоров, заключаемых с ключевыми сотрудниками Компании.

Вопросы в области организационной структуры, системы мотивации и оплаты труда работников Компании и членов органов управления и контроля Компании

Формирование рекомендаций Совету директоров по утверждению организационной структуры Компании.

Предварительное рассмотрение положений о краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов Компании.

Предварительное рассмотрение внутренних документов, связанных с реализацией опционной программы Компании.

Вопросы кадровой политики и стратегии вознаграждения Компании

Рассмотрение комплекса мероприятий, направленных на реализацию кадровой политики в ПАО «МТС», и предоставление соответствующих рекомендаций Совету директоров.

Обсуждение вопросов экосистемы, влияющих на стратегию развития персонала Компании.

Оценка Совета директоров и комитетов Совета директоров

Предварительное рассмотрение отчета о ежегодной оценке Совета директоров и комитетов Совета директоров.

Планирование преемственности членов Совета директоров и ключевых сотрудников Компании

Рассмотрение вопросов организации процесса планирования преемственности членов Совета директоров и ключевых сотрудников Компании, в том числе ежегодный анализ состава Совета директоров с точки зрения потребностей Общества, актуализация плана преемственности, участие в подборе кандидатов в члены Совета директоров.

Комитетом даны следующие рекомендации Совету директоров

По всем рассмотренным вопросам комитетом даны рекомендации для принятия качественных решений в соответствии с лучшими мировыми практиками, текущей бизнес-ситуацией и стратегией развития Компании.

Итоги работы в 2022 году

В отчетном году комитетом рассмотрены все необходимые вопросы, связанные с его компетенцией, необходимые для эффективного поддержания деятельности Общества и его развития.

Ключевыми темами для обсуждения на заседаниях комитета стали вопросы преемственности членов Совета директоров и президента ПАО «МТС», актуализация программы долгосрочной мотивации менеджмента МТС, а также вопросы назначения внутренних и внешних кандидатов на должности ключевых руководителей Компании.

ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности)

Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности (ESG Комитет) создан в целях обеспечения следования принципам экологической, социальной и корпоративной ответственности в деятельности Группы МТС.

В рамках своей компетенции комитет принимает участие в формировании инициатив и политики МТС в области устойчивого развития, осуществ­ляет контроль за внедрением и выполнением ESG-принципов в Компании, осуществляет предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов в области корпоративного управления и устойчивого развития, относящихся к компетенции Совета директоров, и готовит рекомендации Совету директоров для принятия соответствующих решений.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании, Положением о комитете и лучшими глобальными практиками управления ESG-повесткой.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 24 июня 2022 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось в очной форме 12 заседаний, включая совместные заседания ESG Комитета и Комитета по вознаграждениям и назначениям.

Рассмотренные вопросы

• На рассмотрение членов ESG Комитета и внешних международных экспертов были представлены текущие статусы проектов по развитию ESG-повестки в дочерних компаниях ПАО «МТС».
• Рассмотрены материалы о новых инициативах в области найма людей с особыми потребностями.
• Рассмотрены и приняты к сведению разработанные Центром ESG ключевые инициативы.
• Принят к сведению статус по разработке набора инициатив по направлению «Управление электронными отходами».
• Рассмотрена информация об управлении энергоэффективностью в Группе МТС.
• Проведены мониторинг и оценка уровня культуры деловой этики и комплаенс в Группе МТС.
• Рассмотрены процедурные моменты в рамках ежегодной оценки Совета директоров
• Рассмотрен Отчет об устойчивом развитии за 2021 год.
• Принят к сведению результат аудита процессов по работе с особыми группами в рамках социальной сферы ESG-программы.

Комитет по стратегии

Комитет готовит рекомендации Совету директоров при рассмотрении вопросов общей стратегии Группы МТС, стратегического развития ключевых направлений, проектов и Компании в целом, реализации сделок M&A и инвестиционных проектов.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

24 июня 2022 года был утвержден персональный состав комитета. Количественный состав комитета увеличился с 9 до 11 членов.

Заседания

В отчетном году состоялось 18 заседаний в очной форме.

Рассмотренные вопросы

• Стратегия Группы МТС на 2023–2025 годы.
• Стратегии бизнес-вертикалей и ключевых функциональных горизонталей.
• Реструктуризация программ облигационных и кредитных займов.
• Утверждение бюджета Группы МТС на 2023 год.
• Отчеты о текущем выполнении бюджета.
• О приобретении и продаже активов.
• О реорганизации МТС в форме присоединения дочерних обществ.

Комитетом даны рекомендации Совету директоров и менеджменту Компании:

• по доработке и одобрению стратегии Группы МТС на 2023–2025 годы;
• по доработке стратегий бизнес-вертикалей;
• по одобрению сделок;
• по утверждению бюджета Группы МТС на 2023 год.

Специальный комитет по комплаенс

Задачей Специального комитета является осуществление общего надзора в сфере комплаенс, рассмотрение вопросов и подготовка рекомендаций для Совета директоров по вопросам комплаенс.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года изменения не происходили.

На заседании Совета директоров 24 июня 2022 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось три заседания комитета в очной форме и одно заседание в заочной.

Рассмотренные вопросы

В 2022 году работа Специального комитета по комплаенс была ориентирована на содействие эффективному совершенствованию системы комплаенс в МТС в соответствии с лучшими российскими и международными практиками, в том числе при участии независимых от Компании сторон.

Комитетом даны следующие рекомендации Совету директоров Компании

Комитетом была выдана рекомендация о создании Специального комитета Совета директоров ПАО «МТС» по направлению Финтех.

Итоги работы в 2022 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, связанные с реализуемыми Компанией мероприятиями по надзору в сфере комплаенс.

Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов

Комитет создан с целью выработки рекомендаций по развитию облачных и инфраструктурных активов, передаваемых в АО «МВС» в рамках реорганизации ПАО «МТС».

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года изменения не происходили. На заседании Совета директоров 24 июня 2022 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось восемь заседаний комитета в очной форме.

Рассмотренные вопросы

В 2022 году работа Специального комитета по развитию облачных и инфраструктурных активов была ориентирована на обеспечение роста эффективности технологической и IT-инфраструктуры АО «МВС», содействие в построении Компании в качестве ведущего поставщика цифровых инфраструктурных технологий и облачных решений на рынке облачных и IT-инфраструктурных услуг.

Комитетом даны следующие рекомендации совету директоров Компании

• Комитетом были выданы рекомендации в рамках действующей компетенции.

Итоги работы в 2022 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, связанные с реализуемыми Компанией мероприятиями по развитию облачных и инфраструктурных активов.

Специальный комитет по направлению Финтех

Комитет создан с целью выработки рекомендаций по развитию направления Финтеха в Группе МТС.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года изменения не происходили.

На заседании Совета директоров 24 ноября 2022 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось два заседания комитета в очной форме.

Рассмотренные вопросы

В 2022 году комитет рассматривал доклады об отдельных вопросах в области внутренних контролей и комплаенс-процедур по направлению Финтеха в Группе МТС.

Итоги работы в 2022 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, связанные с реализуемыми улучшениями в области комплаенс, внутренних контролей и корпоративного управления по направлению Финтеха в Группе МТС.

Специальный комитет

Комитет создан с целью обеспечения соответствия условий, планируемых существенных материальных сделок, потенциально влияющих на деятельность группы компаний ПАО «МТС» и развитие экосистемы.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения. На заседании Совета директоров 28 июля 2022 года был утвержден персональный состав комитета. В состав вошли четыре независимых директора. Полномочия одного из членов комитета (независимый директор) прекращены 15 сентября 2022 года.

Заседания

В отчетном году состоялось четыре заседания комитета в очной форме.

Рассмотренные вопросы

В 2022 году на рассмотрении Специального комитета были вопросы анализа условий сделок и связанных с ними рисков, выработка мнения о целесообразности заключения сделок.

Итоги работы в 2022 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, связанные с обеспечением соответствия условий сделок справедливым рыночным условиям, подготовлены рекомендации Совету директоров по вопросам, касающимся реализации сделок.

Вознаграждение членов Совета директоров

Порядок и условия выплаты членам Совета директоров ПАО «МТС» вознаграждения определяются согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

МТС выплачивает вознаграждение независимым директорам, а также директорам, не являющимся работниками или членами органов управления компаний Группы МТС. Компенсация накладных расходов производится всем директорам по фактически произведенным и документально подтвержденным целевым расходам.

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

Более подробная информация раскрыта в п. 4.2.1 Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

Вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров в 2022 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Вознаграждение за участие в работе органа управления	182 012 757,35
Компенсации расходов	0
ИТОГО	182 012 757,35

Компоненты вознаграждения:

¹ Обязательные комитеты: Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям и назначениям, ESG Комитет, Комитет по стратегии.

² Специальные комитеты: Специальный комитет по комплаенс, Специальный комитет по проекту объединения персонала, Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов, Специальный комитет.

³ При этом в случае введения в соответствии с законодательством Российской Федерации, или применимым законодательством иностранного государства, или международными актами ограничений на операции (сделки) с акциями/АДР указанное вознаграждение заменяется на вознаграждение в денежной форме. Размер указанного вознаграждения составляет 100 000 долл. США или эквивалент указанной суммы в иной валюте, подробнее см. пункты 6.10, 7.1 Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

⁴ Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

⁵ Директор может распоряжаться полученными акциями/АДР, начиная с четвертого года после получения первого пакета акций.

Президент и Правление МТС

Ключевая роль в реализации выбранной стратегии, организации эффективного выполнения решений Совета директоров, руководстве текущей деятельностью Общества принадлежит исполнительным органам Компании: президенту (единоличный исполнительный орган) и Правлению (коллегиальный исполнительный орган).

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов Общества осуществляется Советом директоров.

Президент и Правление действуют на основании Устава ПАО «МТС», Положения о Президенте ПАО «МТС» и Положения о Правлении ПАО «МТС».

Полномочия исполнительных органов:

• организуют деятельность Общества и несут ответственность за ее результаты, обеспечивают выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров;
• обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, отвечают за выполнение решений Совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
• несут ответственность за эффективную экономическую, финансовую, научно-техническую и социальную политику Общества.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий президента, а также о прекращении полномочий отдельного члена Правления или всех членов Правления и об образовании новых исполнительных органов.

Заседания Правления

За 2022 год состоялось 42 заседания: 13 — в очной форме и 29 — в форме заочного голосования.

Рассмотренные вопросы на заседаниях Правления

• О предварительном рассмотрении материалов к заседаниям Совета директоров ПАО «МТС».
• О предварительном рассмотрении материалов к заседаниям Комитета по стратегии, Комитета по аудиту, EGS Комитета Совета директоров ПАО «МТС».
• Отчет о текущем прогнозе исполнения бюджета Группы МТС на 2022 год.
• О рисках ПАО «МТС» в текущей экономической ситуации.
• О принципах продуктовой мотивации на 2022 год.
• Контроллинговые отчеты по Группе МТС.
• Стратегия Технического блока ПАО «МТС» на 2022–2024 годы.
• Стратегия развития продуктового направления B2G.
• Рассмотрение отчета о состоянии качества услуг и сети в ПАО «МТС» в сравнении с конкурентами за 2021 год.
• О результатах опроса по вовлеченности за 2021 год.
• Стратегия развития продуктовых сегментов «Дети» и «Молодежь» на 2022–2023 годы.
• О порядке реализации Политики преемственности президента ПАО «МТС» и руководителей прямого подчинения президенту ПАО «МТС».

Отчет о работе Правления в 2022 году

Вознаграждение членов Правления и высших должностных лиц по итогам 2022 года

Принципы вознаграждения членов Правления и высших должностных лиц

С каждым членом Правления заключается договор, определяющий условия труда, порядок определения размера вознаграждения, условия компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Правления, порядок прекращения договора. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества либо лицом, уполномоченным Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членом Правления Общества. Условия договора утверждаются Советом директоров Общества.

Вознаграждение высших должностных лиц устанавливается и рассчитывается на основании Политики по оплате труда работников ПАО «МТС» и соответствует следующим принципам:

• соблюдение справедливости и конкурентоспособности вознаграждения;
• связь вознаграждения с личным вкладом и конечными результатами работы Компании в целом;
• мотивация на достижение целевых параметров развития бизнеса в соответствии с установками стратегического развития, утвержденными Советом директоров.

Система вознаграждения высших должностных лиц включает элементы базового вознаграждения и переменной премиальной части:

• базовое вознаграждение — ежемесячный должностной оклад;
• переменная часть вознаграждения определяется результатами деятельности Компании в отчетном периоде в соответствии с внутренними нормативными документами Компании и утверждается Советом директоров Компании, состоит из:
  • краткосрочной системы мотивации — годовой премии, выплачиваемой за выполнение ключевых показателей эффективности («КПЭ»), установленных в целом для Компании на соответствующий отчетный период, а также за выполнение функциональных задач, определяемых Советом директоров;
  • программы долгосрочного материального поощрения, направленной на увеличение акционерной стоимости Компании, ускорение роста ее капитализации, а также на сохранение долгосрочных трудовых и корпоративных отношений между Компанией и ее менеджментом.

Система ключевых показателей эффективности деятельности ПАО «МТС»

Экосистемные показатели, которые формируются на базе бизнес-плана Компании и включают в себя основные финансово-экономические, отраслевые и стратегические показатели. Они отражают общекорпоративную ответственность за результаты деятельности Группы МТС и позволяют отслеживать обобщенные результаты бизнес-деятельности Компании и корректировать стратегию.

Функциональные показатели, которые формируются на базе стратегий деятельности бизнес-блоков и на основе задач стратегического характера, стоящих перед конкретным руководителем Компании.

Список показателей для руководителей Компании утверждаются Советом директоров Компании с предварительным обсуждением на профильных комитетах на ежегодной основе.

В список корпоративных показателей эффективности президента ПАО «МТС» входят такие показатели, как:

• OIBDA;
• доходы;
• показатели экосистемы;
• интегральная оценка выполнения стратегических проектов и развития бизнеса;
• показатели трансформации.

Структура вознаграждения топ-менеджмента в 2022 году

Структура вознаграждения состоит из базовых и переменных выплат и зависит от уровня должности в структуре Компании.

Основанием для переменных выплат является достижение результатов по КПЭ, в части для долгосрочных выплат в том числе увеличение акционерной стоимости Компании и рост ее капитализации.

Оценка результатов деятельности президента и членов Правления

Одной из задач Совета директоров является обеспечение контроля работы президента и членов Правления, а также оценка результатов их деятельности, которая проводится на основании материалов, одобренных Комитетом по вознаграждениям и назначениям.

Оценка президента и членов Правления за 2022 год была проведена в соответствии с существующей методикой на основании выполнения ключевых показателей эффективности Компании в целом, функциональных индивидуальных задач и уровня развития компетенций.

Вознаграждение, выплаченное членам Правления в 2022 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	293 990 163,24
Премии	1 283 549 364,76
Компенсации расходов	26 903 801,25
Иные виды вознаграждений	4 478 011,98
ИТОГО	1 608 921 341,23

Вознаграждение, выплаченное высшим должностным лицам в 2022 году¹

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	380 204 659,21
Премии	1 427 758 713,97
Компенсации расходов	34 928 498,84
Иные виды вознаграждений	6 456 376,79
ИТОГО	1 849 348 248,81

¹ Включает информацию о вознаграждении 24 высших должностных лиц Общества (включая членов Правления).

Контроль и аудит

Система внутреннего контроля

Система внутреннего контроля ПАО «МТС» осуществляется на всех уровнях управления на базе внутренних политик, регламентов, процедур и методов внутреннего контроля и управления рисками. Функционирование системы внутреннего контроля обеспечивает разумную уверенность в достижении стоящих перед Компанией целей и контролирует финансово-хозяйственную деятельность Компании с целью повышения ее эффективности.

Совет директоров ПАО «МТС» определяет политику в отношении внутреннего контроля и аудита и два раза в год рассматривает отчет Комитета по аудиту по итогам работы функций внутреннего аудита, управления рисками, деловой этики и комплаенс и внутреннего контроля ПАО «МТС» с анализом действующих систем контроля и выявленных нарушений.

Отчет Ревизионной комиссии ежегодно прилагается к материалам годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также практики корпоративного управления в ПАО «МТС» Блок внутреннего аудита ПАО «МТС» использует результаты проведенных аудитов, формируя заключение об уровне зрелости по Компании в целом. Блок внутреннего аудита — это отдельное структурное подразделение ПАО «МТС», функционально подчиненное Совету директоров, административно — непосредственно Президенту ПАО «МТС».

Система внутреннего контроля ПАО «МТС» соответствует модели COSO¹. В Компании формируется контрольная среда, действует система оценки рисков, Департаментом систем внутреннего контроля обеспечивается внедрение контрольных процедур и оценку эффективности их исполнения, осуществляется мониторинг изменений организационной структуры и бизнес-процессов.

¹ COSO Internal Control — Integrated Framework 2013.

ПАО «МТС» утверждена Политика по соблюдению антикоррупционного законодательства, определяющая меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции².

² Подробная информация представлена в разделе «Единая система комплаенс».

В рамках системы внутреннего контроля преду­смотрен комплекс мер, направленных на недопущение коррупции, снижение репутационных рисков и рисков применения к ПАО «МТС» мер ответственности за подкуп должностных лиц. Для целей противодействия злоупотреблениям осуществляются санкционирование (авторизация) сделок и операций, разграничение полномочий и ротация обязанностей, контроль фактического наличия и состояния объектов.

По ряду основных направлений БВА МТС не только занимает лидирующие позиции в России, но и отвечает самым строгим мировым стандартам качества в части постановки целей и выполнения задач, выстраивания коммуникаций, а также организации работы и статуса службы внутреннего аудита. Блок внутреннего аудита МТС успешно прошел внешнюю независимую оценку — деятельность подразделения признана соответствующей Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов, авторитетной международной профессиональной ассоциации.

Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «МТС» два раза в год рассматривает отчеты о работе Блока внутреннего аудита, Департамента систем внутреннего контроля, Департамента деловой этики и комплаенс и Отдела по управлению рисками и формирует выводы об эффективности функции внутреннего аудита, управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля ПАО «МТС».

Комитет по аудиту положительно оценивает работу Департамента систем внутреннего контроля в части построения, внедрения и развития эффективной системы внутреннего контроля, в том числе в новых видах бизнеса, за достоверностью процесса формирования финансовой отчетности Группы МТС за 2022 год.

Комитет по аудиту положительно оценивает деятельность функции управления рисками как эффективную и соответствующую задачам на данный момент.

Комитет по аудиту положительно оценивает работу Департамента деловой этики и комплаенс и считает, что задачи подразделения выполнены в полном соответствии с ожидаемыми результатами.

Комитет по аудиту ежеквартально рассматривает отчеты внешнего аудитора АО «Деловые решения и технологии» и формирует выводы о качестве их работы.

Комитет по аудиту Совета директоров

Комитет по аудиту является коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Комитет создан в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

Подробная информация об итогах работы Комитета по аудиту в отчетном году представлена в разделе «Комитеты Совета директоров».

Результаты оценки Комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита указаны в разделе «Отчет о работе Комитета по аудиту».

Ревизионная комиссия

22 июня 2022 года на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» избраны члены Ревизионной комиссии.

Отчет о работе Ревизионной комиссии

В апреле 2022 года Ревизионной комиссией проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год. Ревизионной комиссией не было отмечено существенных фактов нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия подтвердила, что бухгалтерская отчетность Общества за 2021 год и годовой отчет о деятельности Общества за 2021 год в части бухгалтерской отчетности Общества достоверны.

В апреле 2023 года Ревизионной комиссией планируется проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2022 год. Заключение Ревизионной комиссии будет представлено на утверждение годового Общего собрания акционеров МТС в июне 2023 года.

Блок внутреннего аудита

Блок внутреннего аудита является самостоятельным структурным подразделением, возглавляемым директором по внутреннему аудиту.

Блок внутреннего аудита выполняет следующие функции:

• оценка эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления с помощью анализа операционной деятельности Компании и ее информационных систем, достижения стратегических целей Компании, эффективности и результативности проектов и продуктов, достоверности и целостности информации о деятельности Компании, сохранности активов, соответствия внутренним нормативам и внешним требованиям;
• разработка рекомендаций по совершенствованию процедур внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и содействие менеджменту в разработке корректирующих мероприятий по результатам проведенных аудитов;
• мониторинг выполнения рекомендаций по устранению нарушений и недостатков, выявленных по результатам аудитов;
• разработка и внедрение IТ-аналитики с целью непрерывного мониторинга риск-индикаторов на основе данных бизнес-процессов и повышения эффективности аудиторских процедур;
• совершенствование методологии внутреннего аудита и системы контроля качества аудитов;
• анализ и повышение эффективности работы Блока внутреннего аудита, координация совместной работы подразделений Блока и функций внутреннего аудита в дочерних компаниях;
• регистрация и координация расследования сообщений, поступивших на Единую горячую линию;
• оказание консультационных услуг.

Деятельность выстроена в соответствии с Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита и Кодексом этики Института внутренних аудиторов (The IIA).

Отчет о работе Блока внутреннего аудита

В 2022 году завершено внедрение рекомендаций по улучшению, отмеченные по результатам внешней оценки деятельности внутреннего аудита, проведенной в конце 2021 года.

Годовой план аудитов на 2022 год выполнен, аудиты охватили 61% процессов с высоким риском и 48% — со средним риском, что соответствует достижению целевого КПЭ.

В 2022 году успешно внедрен Agile-подход к аудиту, что привело к оптимизации сроков выполнения проектов аудита и улучшению управления проектами.

В рамках аудитов широко использовалась IТ-аналитика, а также в отдельных проектах по внедрению индикаторов риска (красных флагов) в процессы. Отдельные проекты направлены на создание аналитических инструментов, позволяющих осуществлять мониторинг рисков в некоторых областях, например система индикаторов риска для дочерних компаний, поиск площадок для базовых станций, управление контрактами по площадкам, мониторинг запасов. Интеграция информации подразделений внутреннего аудита, комплаенс и безопасности в единый дашборд используется для мониторинга уровня рисков в дочерних компаниях.

Процесс работы Единой горячей линии был существенно доработан. По итогам внутренней оценки качества деятельности внутреннего аудита за 2022 год его деятельность признана соответствующей Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов.

Комитетом по аудиту утверждены результаты деятельности внутреннего аудита ПАО «МТС» и дочерних компаний за первое полугодие и 2022 год в целом. Комитет по аудиту дал положительную оценку результатам внутреннего аудита за 2022 год и пришел к выводу, что деятельность Блока внутреннего аудита была эффективной, ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2022 год были достигнуты в полном объеме.

В декабре 2022 года комитетом рассмотрены и одобрены стратегия внутреннего аудита, план аудитов, ключевые показатели эффективности и бюджет на 2023 год, а также приняты к сведению планы аудитов на 2023 год подразделений внутреннего аудита значимых дочерних компаний.

Департамент систем внутреннего контроля (ДСВК)

Начиная с 2018 года управление функцией Системы внутреннего контроля (далее — СВК) в дочерних обществах осуществляется с корпоративным центром. Данный подход доказал свою эффективность и оптимизировал время на поддержку системы внутреннего контроля в дочерних обществах.

В рамках развития системы внутреннего контроля проведены работы по актуализации и формализации контрольных процедур, направленных на покрытие существенных рисков. По Группе МТС актуализированы и прошли необходимое тестирование более тысячи контрольных процедур. Система внутреннего контроля для целей достоверности финансовой отчетности за 2022 год по Группе МТС признана эффективной, материальные и существенные недостатки не выявлены.

К существенным событиям/проектам ДСВК 2022 года относятся следующие.

• В Автоматизированной информационной системе СВК и управления рисками проведена оценка и сертификация СВК.
• Проведена адаптация нормативных документов Департамента систем внутреннего контроля по новым ДО, вошедшим в объем работ СВК.
• В 2022 году были пересмотрены права доступа сотрудников по 8 SOX-существенным системам. В рамках расширения области применения алгоритма в 2022 году анализ критичных полномочий распространен также на ряд новых дочерних компаний.
• Выполнены процедуры по анализу и митигации SOD-рисков. В системе процессингового центра проведен анализ ролей, разработана и внедрена SOD-матрица. По результатам работы SOD-конфликты компенсированы существующими процедурами СВК. Запланировано изъятие полномочий с SOD-конфликтами в 2023 году.
• Для биллинговых систем ПАО «МГТС» проведен анализ ролей по степени их влияния. Изъяты избыточные полномочия у пользователей, удалены неактуальные роли. В результате анализа подготовлен реестр потенциальных SOD-конфликтов. Выявленные риски закрыты существующими ККП. Запланированы работы по созданию SOD-матрицы в 2022 году.

В 2023 году запланирован реинжиниринг процессов СВК с фокусом на повышение доли автоматизированных решений в рамках контрольных процедур, развитие системы управления анализом ролей, функций и полномочий через применение SOD-матриц.

По результатам внутренней оценки и заключению внешнего аудита система внутреннего контроля для целей подтверждения достоверности формирования финансовой отчетности Группы МТС по состоянию на 31 декабря 2022 года признана эффективной, не имеющей существенных и материальных недостатков.

Внешний аудит

На годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС»¹ в качестве аудитора общества утверждено акционерное общество «Деловые решения и технологии» (далее «Аудитор») (место нахождения: 125047, Российская Федерация, Москва, ул. Лесная, д. 5), ОГРН 1027700425444, свидетельство о членстве в Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (Ассоциация) от 31 января 2020 года, ОРНЗ 12006020384.

¹ Годовое собрание прошло 22 июня 2022 года.

АО «Деловые решения и технологии» — одна из ведущих аудиторских и консалтинговых фирм, предоставляющая услуги в области аудита, управленческого и финансового консультирования, управления рисками, налогообложения и сопутствующих услуг. С 24 мая 2022 года российская компания, ранее входившая в международную сеть «Делойт», продолжила работу в России под собственным брендом.

В отчетном году Аудитором проведены:

• аудит годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2022 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, проведенный по Международным стандартам аудита (МСА);
• аудит консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), за 2022 год, проведенный по МСА;
• интегрированный аудит консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний, подготовленной в соответствии с МСФО за 2022 год, и эффективности системы внутреннего контроля за ее подготовкой по состоянию на 31 декабря 2022 года, проведенный по стандартам Совета по надзору за бухгалтерской отчетностью публичных компаний США.

В марте и апреле 2023 года Комитетом по аудиту утверждены результаты внешнего аудитора по итогам проведенных аудитов за 2022 год, включая выводы об эффективности системы внутреннего контроля над формированием финансовой отчетности в Группе МТС.

По результатам проведенных аудитов Аудитором ПАО «МТС» выражены мнения о достоверности бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2022 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2022 год, подготовленной в соответствии с МСФО.

Порядок выбора аудитора эмитента

Тендер по выбору внешнего аудитора ПАО «МТС» проводится не реже чем один раз в пять лет. Для проведения тендера ПАО «МТС» формирует тендерную комиссию. По результатам тендера тендерная комиссия формирует рекомендации по выбору внешнего аудитора, которые направляются на утверждение членам Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МТС».

В случае утверждения кандидатуры аудитора Комитетом по аудиту, Советом директоров и Общим собранием акционеров Общества с аудиторской компанией подписывается договор на оказание услуг по аудиту бухгалтерской отчетности.

Вознаграждение аудитора

Размер вознаграждения аудитора за аудит отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2022 год утверждается Советом директоров ПАО «МТС» и по итогам 2022 года составил 159 700 000 руб. без учета НДС и накладных расходов, в том числе аудит отчетности ПАО «МТС» в размере 15 000 000 руб.

Регулирование возможных конфликтов интересов

В процессе управления конфликтом интересов Компания руководствуется принципами законности, конфиденциальности, непредвзятости, объективности и разумной достаточности, обязательности незамедлительного раскрытия сотрудниками Компании, а также директорами, сведений о фактическом или потенциальном конфликте интересов или вероятности такого конфликта.

Члены Правления, Совета директоров и сотрудники не вправе участвовать в одобрении, согласовании, ином принятии решений в отношении сделок, заключаемых Компанией, если находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов.

В целях недопущения конфликтов интересов в Компании проводится ежегодное тестирование знаний и сертификация соблюдения норм Кодекса делового поведения и этики для руководства и топ-менеджмента. Результаты тестирования рассматриваются на Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МТС».

В Компании также созданы процедуры, минимизирующие риск принятия решений в ситуации конфликта интересов директоров. Члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, а в случае наличия или возникновения такой ситуации — раскрывать информацию о ней Совету директоров и не участ­вовать в голосовании по конфликтным вопросам повестки дня.

Члены Совета директоров, у которых имеется заинтересованность по вопросам повестки дня Совета директоров, не принимают участие в обсуждении и голосовании по указанным вопросам повестки дня.